DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE, JAPAN, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Den 8 februari 2023 offentliggjorde CTEK AB (publ) (”CTEK” eller ”Bolaget”) att styrelsen, under förutsättning av godkännande från extra bolagstämman som hålls den 3 mars 2023, beslutat om en företrädesemission om cirka 350 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”). CTEKs styrelse offentliggör idag villkoren för Företrädesemissionen. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas för att för att amortera på Bolagets lån i syfte att minska skuldsättningen samt för att säkerställa investeringar i produktutveckling och i Bolagets försörjningskedja.
Sammanfattning
- Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för CTEK förda aktieboken på avstämningsdagen den 8 mars 2023 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i CTEK. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier i CTEK.
- Sista handelsdag i CTEK-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 6 mars 2023.
- Teckningskursen har fastställts till 17,50 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, tillför CTEK cirka 350 miljoner kronor före transaktionskostnader.
- Teckningsperioden löper från och med den 10 mars 2023 till och med den 24 mars 2023.
- Bolagets största aktieägare, Investment AB Latour (publ) (”Latour”), har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på extra bolagsstämman samt att teckna sin pro rata-andel om 30,57 procent av det totala antalet aktier och röster i CTEK i Företrädesemissionen. Därutöver har Skirner AB (”Skirner”) och AMF Tjänstepension AB (”AMF”), ägare till sammanlagt 10,45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på extra bolagsstämman samt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelsen har Latour ingått garantiåtagande avseende den del av Företrädesemissionen som inte täcks av ovan nämnda teckningsåtaganden. Således är Företrädesemissionen fullt täckt genom teckningsförbindelser och garantiåtagande från befintliga aktieägare.
- Fjärde AP Fonden (”AP4”), Swedbank Robur Fonder AB (”Swedbank Robur”) och SEB Fonder (”SEB”), ägare till sammanlagt 17,37 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttryckt stöd för Företrädesmissionen.
- Styrelsen har kallat till en extra bolagsstämma att hållas den 3 mars 2023.
- Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas för att för att amortera på Bolagets lån i syfte att minska skuldsättningen samt för att säkerställa investeringar i produktutveckling och i Bolagets försörjningskedja.
Företrädesemissionen
Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för CTEK förda aktieboken på avstämningsdagen den 8 mars 2023 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i CTEK. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier i CTEK. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer en avräkningsnota att skickas till tecknare omkring den 28 mars 2023. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning.
Företrädesemissionen kommer, om den fulltecknas, att öka CTEKs aktiekapital med högst 19 993 221 kronor från 49 983 054 kronor till högst 69 976 275 kronor genom utgivande av högst 19 993 221 nya aktier. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i CTEK att uppgå till högst 69 976 275 aktier.
Teckningskursen har fastställts till 17,50 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, tillför CTEK cirka 350 miljoner kronor före transaktionskostnader.
Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 8 mars 2023. Det innebär att aktien handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 6 mars 2023. Teckningsperioden löper från och med den 10 mars 2023 till och med den 24 mars 2023. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 10 mars 2023 till och med den 21 mars 2023.
För de aktieägare som avstår från att teckna aktier i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om totalt 19 993 221 nya aktier, motsvarande cirka 28,6 procent av det totala antalet aktier i CTEK efter Företrädesemissionen. Dessa aktieägare kan kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och stöd från aktieägare
Bolagets största aktieägare, Latour, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt att teckna sin pro rata-andel om 30,57 procent av det totala antalet aktier och röster i CTEK i Företrädesemissionen. Därutöver har Skirner och AMF, ägare till sammanlagt 10,45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på extra bolagsstämman samt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelsen har Latour ingått garantiåtagande avseende den del av Företrädesemissionen som inte täcks av ovan nämnda teckningsåtaganden. Således är Företrädesemissionen fullt täckt genom teckningsförbindelser och garantiåtagande från befintliga aktieägare. AP4, Swedbank Robur och SEB, ägare till sammanlagt 17,37 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttryckt sitt stöd för Företrädesmissionen.
Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma den 3 mars 2023. Kallelsen till den extra bolagsstämman är tillgänglig på CTEKs hemsida, www.ctek.com.
Prospekt inklusive indikativ tidsplan för Företrädesemissionen
Prospekt förväntas offentliggöras omkring den 8 mars 2023 och kommer innehålla fullständig information om Företrädesemissionen.
| 3 mars 2023 | Extra bolagsstämma för godkännande av Företrädesemissionen |
| 6 mars 2023 | Sista handelsdagen inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 8 mars 2023 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt |
| 8 mars 2023 | Offentliggörande av prospekt |
| 10 mars 2023 – 21 mars 2023 | Handel i teckningsrätter |
| 10 mars 2023 – 24 mars 2023 | Teckningsperiod |
| 10 mars 2023 – 28 mars 2023 | Handel i betalda tecknade aktier (BTA) |
| 28 mars 2023 | Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
| Omkring 28 mars 2023 | Utskick av avräkningsnota avseende tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter |
Lock up-förbindelser
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, ingått ett lock up-åtagande för framtida nyemissioner för en period om 180 kalenderdagar efter genomförandet av Företrädesemissionen. Ledamöter i Bolagets styrelse och Bolagets ledningsgrupp, har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter genomförandet av Företrädesemissionen.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
Denna information utgjorde före offentliggörandet insiderinformation och är sådan information som CTEK AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 februari 2023 klockan 20:00 CET.
Styrelsen i CTEK AB (publ)