Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 maj 2024, och (ii) senast den 8 maj 2024 anmäla sig per post till Rostugnsvägen 3, 776 70 Vikmanshyttan eller via e-post till bolagsstamma@ctek.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 14 maj 2024.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 maj 2024, och (ii) senast den 8 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är CTEK tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Rostugnsvägen 3, 776 70 Vikmanshyttan eller med e-post till bolagsstamma@ctek.com. Ifyllt formulär ska vara CTEK tillhanda senast den 8 maj 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
-
- Stämmans öppnande,
- Val av ordförande vid bolagsstämman,
- Upprättande och godkännande av röstlängd,
- Godkännande av dagordning,
- Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet,
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad,
- Anförande av verkställande direktör,
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
- Beslut om
- antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
- antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Beslut om
- arvoden till styrelsen, och
- arvoden till revisorerna
- Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande,
- Val av revisorer och revisorssuppleanter,
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande,
- Beslut om godkännande av nya ersättningsriktlinjer,
- Beslut om valberedningsinstruktion,
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier,
- Beslut om ändring av bolagsordningen,
- Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen bestående av Anders Mörck (valberedningens ordförande) (utsedd av Investmentbolaget AB Latour), Patricia Hedelius (utsedd av AMF Tjänstepension), Thomas Wuolikainen (utsedd av Fjärde AP-fonden), och Hans Stråberg (styrelsens ordförande och adjungerad till valberedningen) har avgivit följande förslag till beslut.
Punkt 2 – Ordförande vid bolagsstämman
Till ordförande vid bolagsstämman föreslås styrelsens ordförande Hans Stråberg.
Punkt 12a – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara sex utan suppleanter.
Punkt 12b – Antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter.
Punkt 13a – Arvode till styrelsen
Styrelsearvode föreslås utgå om högst 2 626 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning (2023 års arvode inom parentes):
- 2 160 000 (2 335 000) kronor, varav 800 000 (775 000) kronor till styrelseordföranden och 272 000 (260 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, och därutöver
- 466 000 kronor som arvode för arbete i styrelseutskotten, att fördelas enligt följande: 135 000 (103 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 70 000 (52 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. 55 000 (52 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 33 000 (31 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Punkt 13b – Arvode till revisorerna
Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 – Styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Ola Carlsson, Michael Forsmark, Björn Lenander, Johan Menckel, Jessica Sandström samt Pernilla Valfridsson. Till styrelseordförande föreslås nyval av Johan Menckel. Nuvarande styrelseordförande Hans Stråberg har avböjt omval.
Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com.
Punkt 15 – Revisorer och revisorssuppleanter
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer den auktoriserade revisorn Henrik Lind att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 18 – Valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025 i enlighet med nedan.
Valberedningen ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 31 augusti respektive år och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter.
Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.
Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska meddelas på bolagets hemsida senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.
Valberedningen skall ha till uppgift att ge årsstämman:
- förslag till ordförande vid årsstämman,
- förslag till antal styrelseledamöter,
- förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande,
- förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
- förslag till revisorer,
- förslag till arvode till revisorn,
- förslag till valberedningsinstruktion.
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 10 – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.
Punkt 17 – Godkännande av nya ersättningsriktlinjer
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om godkännande av nya ersättningsriktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar ersättning till verkställande direktör (”VD”) och andra personer i CTEKs bolagsledning (”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar VD och ledande befattningshavare i bolaget. För mer information om dessa program, se www.ctekgroup.com.
Kort- och långsiktig rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kort- och långsiktig rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 80 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier.
Långsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om tre år. Sådan ersättning får uppgå till högst 60 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktör, och 40 procent för ledande befattningshavare. Utfall efter skatt ska, av verkställande direktör och ledande befattningshavare, investeras i CTEK-aktier på marknaden. Sådana aktier ska behållas i tre år om inte styrelsen godkänner annat.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån enligt företagets riktlinjer. Värdet av sådana förmåner får uppgå till maximalt 15 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt de avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och nio månader för övriga ledande befattningshavare. Kontantlönen skall betalas månadsvis under uppsägningstiden. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.
Kriterier för utdelning av kort- och långsiktig rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen om den avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Om den avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Om den avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Punkt 19 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Punkt 20 – Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att, mot bakgrund av att CTEKs kontor är belägna i Hedemora, Norrköping, Stockholm och Sundbyberg, bolagsordningen ska ändras för att möjliggöra bolagsstämmor i dessa orter.
Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett tillägg till 12 § i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta om att bolagsstämma ska hållas i Hedemora, Norrköping, Stockholm eller Sundbyberg.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 12 § Ort för bolagsstämmaBolagsstämma ska hållas i Hedemora eller Stockholm. | 12 § Ort för bolagsstämmaBolagsstämma ska hållas i Hedemora, Norrköping, Stockholm eller Sundbyberg. |
_____________________
Särskilda majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkt 19 och punkt 20 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
I CTEK AB (publ) finns totalt 69 976 275 aktier, motsvarande 69 976 275 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Rostugnsvägen 3, 776 70 Vikmanshyttan samt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.ctekgroup.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Vikmanshyttan i april 2024
CTEK AB (publ)
Styrelsen